“斜阳草树，寻常巷陌，人道寄奴曾住。”

北府兵镇守的京口（今江苏镇江），是永嘉之乱以来南渡士民的聚集地，其中多为流民。

有个小名叫“刘寄奴”的孩子出生在这里，据说，他家祖先可以追溯到汉高祖刘邦的弟弟楚元王刘交，随晋室南迁至京口后，家族中也出过太守、县令之类的地方官，但在东晋“王与马，共天下”的门阀政治中，他们属于陈寅恪先生所说的“次等士族”，难以突破阶层的锁链，更难以执掌大权。

刘寄奴家贫，一出生，他母亲就不幸去世了。刘家穷，请不起乳母，刘寄奴的父亲本想将他遗弃，幸而同乡的姨母也生了小孩，就把小刘接过去哺育，救他一命。

长大后，刘寄奴沦落到卖草鞋为生的地步，还迷上一种叫“樗蒲”的赌博，有一次跟东晋官员刁逵赌钱，欠了人家一笔赌债，却无力偿还，刁逵气得把刘寄奴绑在马桩上，当街鞭打。

上流人士都不愿和刘裕交往，只有王导之孙、琅邪王氏的王谧对他另眼相待。王谧看到刘寄奴受辱，立即找到刁逵，表示自己愿意替刘寄奴还赌债，让他把人放了。

王谧慧眼识人，对当时名声不扬的刘寄奴说：“卿当为一代英雄。”

刘寄奴，大名叫刘裕。

年轻时沉迷赌博的刘裕迷途知返，到北府兵参军，他身材高大魁梧，天生就是当军人的料，当兵后在军中有口皆碑，很快得到刘牢之的重视。刘牢之将刘裕提拔为自己的参军（参谋军务），命他带兵抵御孙恩军。

此时，孙恩的起义军迅速席卷江东八郡，并大肆屠杀士族地主，兵锋直指建康，东晋朝廷为之震惧。

平定叛乱的重担，落在了刘牢之率领的北府兵身上，刘裕也由此初露锋芒。

有一次，刘裕带着几十个人去探查敌情，没想到，中途遇到了孙恩军的数千兵力。若是一般人，看到这阵仗就该撤了，咱就是出来侦察敌情的，拼什么命啊！

可是刘裕不怂，他带着士兵向对方发起进攻，由于寡不敌众，随从士兵全都战死，只剩下刘裕手持长刀奋力砍杀，大声呼喊。孙恩的士兵虽然占优势，却被刘裕的疯狂行为吓傻了，不敢轻举妄动。

刘牢之等不到刘裕归队，才带兵前来寻找。正好看见刘裕与数千敌军周旋，在他来之前就已奋长刀斩杀数人，不禁为他深深折服，惊愕之余急忙带着手下前去救援，此役斩获千余人。

经过这次传奇经历，刘裕一战成名，从此成为孙恩、卢循起义军的克星。

在北府兵的打击下，孙恩屡战屡败，兵力逐渐衰弱。

隆安五年（401年）年八月，屡立战功的刘裕被东晋朝廷任命为下邳太守，出兵讨伐孙恩。经过三个月的交战，孙恩军被刘裕俘虏、斩杀的士兵数以万计，孙恩不得不再次向海岛逃窜。

次年，孙恩在三吴地区掳掠的男女几乎散尽，孙恩害怕被东晋军抓获，便跳海自杀，其党羽与姬妾跟随他投海的多达数百人，时人称之为“水仙”。

孙恩死后，其部众由他妹夫卢循统领，继续在沿海作乱。直到十年后，卢循军被执掌东晋大权的刘裕派兵平定，卢循也选择投海自尽，追随其大舅子孙恩而去。

孙恩、卢循起义，被认为是一场带有宗教色彩的农民起义，但两名主要领导者，孙恩是寓居江左的次等士族，而卢循出自范阳卢氏，祖上是东汉名臣卢植。

所以，这场起义本质上也是士族通过发动农民夺取政权的一次失败尝试。

当初在与孙恩作战中崭露头角的刘裕，也许没有想到，多年后，自己将用另一种方式实现次等士族的逆袭。